政府和社会资本合作项目期末大考： 如何做好期满移交工作

 胡永胜

随着政府和社会资本合作项目（特许经营、PPP等）陆续合作期满，期满移交工作越来越受到政府和社会资本的关注。期满移交关系到国有资产的安全完整和公共服务的连续性，也涉及到社会资本重大投资项目的投资回收，是政府和社会资本共同面临的项目期末大考。

目前，相关政策文件中关于期满移交主要是性能测试/验收、资产评估等原则性约定。不同项目的移交有无偿移交、有偿移交，资产转让退出、股权转让退出等不同方式，项目合同中的移交程序往往不够细致，性能测试标准和方法等也需要在移交时结合行业特点等具体确定。而期满移交时，签约时的模糊条款、合同执行过程中的争议和纠纷、历史遗留问题等都需要一并解决或进行费用清算。这就导致期满移交这个项目期末大考对政府和社会资本而言都是一项非常有挑战性的工作。为此，笔者结合实践经验，分享对如何做好期满移交工作的思考。

一、移交第一步，尽职调查摸清家底

政府和社会资本合作项目的合作期可长达几十年，实施机构主要负责履约管理和行业监管，项目经营的自主权属于项目公司。受人手不足、人员变动、部门调整等因素影响，实践中实施机构往往难以全面及时地掌握项目执行情况，这在供水、污水、燃气、供热、垃圾焚烧、高速公路、轨道交通等运行属性较强的项目中并不鲜见，在一些“强建设”项目中则更为突出。为此，启动期满移交工作后实施机构组织对项目进行尽职调查尤为重要，具体体现在：

（1）通过尽职调查详细梳理国家和地方关于项目建设运营和期满移交的相关政策文件，以及项目合同中关于期满移交的约定，有助于科学合理确定移交程序和主要工作内容，是移交方案制定的前置和基础工作。

（2）通过尽职调查，可以形成项目移交的初步清单，包括设施设备、备品备件、资料文档、知识产权、保险保证等，为后续确定最终的移交清单打好基础。

（3）对项目从前期实施到投资建设、运营管理等全生命周期进行尽职调查，分析社会资本在工程管理、运营管理、资金管理、资产管理、资料管理、财务管理、税收缴纳、债权债务、关联交易、诉讼仲裁等方面的情况，有助于避免期满移交后出现资产、资金、财务、税务、法律、运营等方面的隐患或风险，保障政府和社会资本的合法权益。

（4）梳理社会资本履约情况、政府方履约情况，重点关注合同重大调整变更、合同争议及纠纷、历史遗留问题等，有利于双方提前解决问题，避免影响移交工作进度。

二、抓住牛鼻子，制定移交方案指导移交工作开展

移交方案是不是一定要编制？这是期满移交时经常遇到的问题。

实践中，大多数实施机构都是第一次接触期满移交工作，比较关心期满移交主要有哪几个环节、具体工作有哪些、需要多长时间、会遇到什么问题、应注意哪些潜在风险等。移交方案的作用就是解答这些问题，并为开展期满移交工作提供指导。

2025年3月，交通运输部办公厅 国家发展改革委办公厅关于印发《收费公路政府和社会资本合作新机制操作指南》的通知中提出：项目移交过渡期宜为特许经营期届满前1年或2年，政府有关部门或项目实施机构和项目公司应当联合组建项目移交委员会，研究制定项目移交方案，共同做好项目移交过渡期的相关工作。项目移交方案应当包括移交的资产、资料明细，双方委派的移交人员及移交程序等内容。

期满移交时，其他行业的项目可参照该文件要求、项目合同约定及类似项目做法编制移交方案，确定移交工作程序，明确移交的设施设备、技术文件、保险保证、备品备件和知识产权等清单，根据需要可进一步细化资产盘点、性能测试、运营交接等每一个环节的具体工作、完成时间、工作成果和责任分工。

此外，移交方案的另一个主要作用是对期满移交过程中的重大分歧和主要事项进行研究分析并提出建议，例如人员是否接收、性能测试标准、恢复性大修、设备重置、费用清算、期满移交后运营安排等，编制方案时应结合项目实际情况予以考虑。

三、资产盘点，从“硬件”到“软件”无遗漏

政府和社会资本的合作期限较长，设备寿命通常短于合作期，由于升级改造、更新重置、拆除报废等原因，期满移交时的资产与期初时往往会有较大差异，账实不符的情况比较常见。做好资产盘点工作，对切实保障国有资产安全完整尤为重要。具体可参考以下步骤着手资产盘点工作。

第一步：政企双方结合期初资产清单，形成初步移交清单。新建项目可结合竣工验收资料确定，存量项目可结合期初移交清册确定。

第二步：社会资本根据初步移交清单进行现场实物自查，对各项资产逐一盘点并做好相应标记。

第三步：实施机构对照期满移交清单和财务账面清单，进一步核对账实情况并详细记录相关信息。以污水处理厂为例，设备清单可包括资产名称、规格型号、生产厂家、数量、原值、购置时间、安装地点等关键信息；资料清单可按设计、施工、运营、财务等，分门别类列明每一份资料的名称、份数、移交方式（如纸质版、电子版）。通过核查，形成最终的移交清单。

 第四步：移交日政企双方签订移交清单予以确认，接收方按照相关财务管理制度及时更新财务台账，确保账实相符。  

四、期满移交的最大难题：性能测试

政府和社会资本合作项目的合同中一般都缺少性能测试标准、程序和方式等详细约定，需要根据项目特点具体研究确定。

性能测试标准方面，以水务类项目为例，重点需关注核心产出指标，例如供水项目的供水能力、水质合格率、管网压力、管网漏损率，污水处理项目的处理水量、出水水质、污泥含水率等。同时还需要关注各处理系统的性能保证参数、机械设备完好率和运行效率等。具体到机械设备，以污水处理厂的磁悬浮风机为例，性能测试的主要指标包括进风气温、出风压力、出口温度、最大风量、模块温度、电机温度等；连续运行72小时是否有过载、超温、异响等现象；整机是否清洁、是否有严重堵塞等设备外观情况；现场控制系统和远程控制系统等。

性能测试程序方面，可由社会资本先自行完成检测和缺陷整改，提交自行检测报告，再由移交委员会组织专业小组进行复测，并形成详细的检测报告，明确检测结论（合格、不合格及整改建议）。若检测不合格，由社会资本按照检测报告的整改建议，在约定期限内完成整改，整改完成后再次检测直至合格。实施机构或其指定主体与社会资本共同签字确认，作为移交验收的核心依据。

五、签署移交协议，运营平稳交接

签署移交协议/备忘录并完成运营交接是移交工作的最终环节，也是移交工作完成、政府和社会资本合作项目圆满终止的标志。

移交协议既要对前期移交工作和成果进行确认，也要对后续各方权利义务进行约定，例如移交清单、移交时间、债权债务、费用清算、人员是否接收、物品移走、运营过渡安排、移交后质量保证和缺陷修复等。移交协议签订后，双方办理资产资料的正式移交，并进行现场清点确认。

期满移交前，实施机构可提前研究并确定移交后的运营方式，包括实施机构或其授权主体直接运营、委托运营、特许经营等，并结合国家现行政策确定具体的实现路径。如在移交前已确定新的运营主体，该运营主体可参与资产清点和性能测试等工作，并安排人员通过跟班学习等方式提前熟悉项目运营，既可以为期满移交工作提供技术支持，也便于政府方后续与新运营主体进行交接，确保运营平稳过渡和公共服务的质量。

结语

做好移交工作，需严格遵循国家政策文件，借鉴同类项目实践经验，及早启动，扎实做好相关工作，避免移交后存在隐患和风险，实现政府、社会资本、社会公众三方共赢。重点需关注以下几点：

1、组建涵盖财务、税务、法律、运营、技术等专业的工作组或者委托具备实践经验的专业第三方机构予以协助，具体项目需研究确定是否进行审计评估。

2、制定工作总体计划和任务分解清单，抓好尽职调研、移交方案、移交清单、性能测试、移交协议等核心环节，稳步有序开展期满移交。

3、人员安置、特殊工艺、专利技术授权、运营提前介入、权证变更、税费、移交后缺陷责任等通常也是期满移交时需关注的重要事项。

4、提前妥善解决项目执行过程中的争议纠纷和重要问题，重视项目中期评估，通过中期评估发现问题并推动解决，避免问题堆积到合作期满前才集中解决，陷入被动局面。

5、片区开发、EOD、EPCO、委托运营等政企合作并提供长期公共服务的项目，都需要关注期满移交环节。