“土地”变“股权”：盘活国有存量资产之土地作价入股实务浅析

作者：翟京诚、王田青

前言：入股引活水，盘活存量地

近年来，在各地财政压力加大、传统土地财政难以为继的形势下，盘活国有存量资产日益成为国有资产保值增值、防范化解债务风险、扩大有效投资、优化资产结构的重要手段。其中，国有平台公司所持有的土地作为一项重要的国有资产，其利用模式亟需从静态持有向动态运营转型。土地作价入股凭借“资源变资产、资产变资本”的独特优势，成为优化土地资源配置、提升资产运营效益的重要路径。本文聚焦土地作价入股实务，从概念界定、适用条件、操作程序及税费问题四个方面进行浅析，力图为现实操作落地提供助益参考。

一、概念界定

《公司法》（2023年修订）第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；……对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《土地管理法实施条例》（2021年修订）第十七条规定：“ 建设单位使用国有土地，应当以有偿使用方式取得；……国有土地有偿使用的方式包括：

（一）国有土地使用权出让；（二）国有土地租赁；（三）国有土地使用权作价出资或者入股。”上述法律规定为土地作价入股提供了清晰的法律依据，也为土地有偿使用与公司资本制度的衔接奠定了规范基础。

我国现行土地管理制度下，土地根据所有权性质不同，分为国有土地和集体土地；其中，国有土地根据使用权取得方式和权益的不同，又分为国有出让土地和国有划拨土地。根据政策历史沿革及当前政策导向，土地作价入股涉及国有出让土地、国有划拨用地及农村集体建设用地。其中，国有出让土地广泛适用于商业项目的合作开发，国有划拨用地多用于以国家（地方政府）名义、在国企改制过程中的资产处置或限定领域（如公租房、农产品批发市场、养老等其他行业领域）的政府与社会资本合作公益性项目，农村集体建设用地多用于农村集体经济组织自办企业或与其他主体共办企业。详情如下表所示：

表1：土地作价出资入股类型一览表

鉴于国有划拨土地、农村集体建设用地作价出资入股适用范围的有限性及特殊性，本文仅就已通过土地出让手续合法取得国有建设用地使用权的土地作价入股进行浅析。

二、适用条件

根据前述《公司法》第四十八条规定，股东用土地使用权等“非货币财产”作价出资的，应满足“可以用货币估价”并“可以依法转让”这两个前提条件；同时，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

根据我国“房地一体”的不动产管理原则，结合《城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条等相关规定，通过出让手续取得的国有土地使用权作价出资的适用条件主要包括以下方面：

一是权属清晰要件完整。按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；不存在司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利；未被依法收回土地使用权的；与他人共有的，取得其他共有人书面同意；不存在法律、行政法规禁止转让的其他情形。

二是开发投资强度符合要求。根据《城市房地产管理法》第三十九条第一款第（二）项的规定，房地产转让时的投资强度要求为“按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。根据《闲置土地处置办法》第三十条有关释义，前述投资总额仅指企业取得土地使用权后对土地实施的项目建设所发生的投资，不包括市场主体所缴纳的土地出让金以及对应的契税、印花税等税费。

三、操作程序

以新设公司为例，结合实务操作经验，国有出让土地作价入股主要涉及以下流程。

表2 国有出让土地作价入股流程表

• 第一阶段：前期准备与决策

此阶段的核心是确定出资的合法性并达成合作框架。出资公司确认其持有的出让取得的国有建设用地使用权权属清晰、无抵押、无查封、已缴清土地出让金并持有《不动产权证书》；其股东会/董事会需审议通过以土地使用权作价出资的决议；与其他投资人协商，初步确定双方的出资额、股权比例、新设公司的经营范围、治理结构等核心条款，并签署合作意向文件。

• 第二阶段：资产评估与备案

出资公司委托具有相应资质的土地评估机构对目标土地进行评估。评估机构出具的《土地估价报告》是确定土地使用权作价金额的核心依据。评估方法包括市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法以及公示地价系数修正法等。如果出资公司是国有企业，该土地处置方案和评估结果可能需要事先获得上级主管部门或国资监管机构的批复。

• 第三阶段：成立新设公司

在这个环节，先以“认缴”方式成立公司，后完成土地“实缴”过户是标准操作。其中，核心文件是新设公司的公司章程，其中必须明确记载出资股东以土地使用权作价出资，并载明各自的认缴出资额和股权比例；各股东委派的经办人向市场监管局提交公司设立登记申请，材料通常包括设立登记申请书、公司章程、股东身份证明、以及说明土地使用权出资安排的股东会决议等；公司设立审核通过后，新设公司取得《营业执照》，正式成立。

• 第四阶段：土地使用权转移登记

根据《公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在完成土地估价与成立合资公司后，新土地使用者需持相关文件到土地管理部门办理土地使用权变更登记。这一步骤是确认土地使用权合法转移的关键环节，也是保障新土地使用者权益的重要手段。

出资公司与新设公司签订正式的《土地使用权作价出资入股协议》，明确过户时间、权利义务等；土地使用权过户视同转让，会涉及多项税费（具体涉及税费情况详见本文第四部分“涉及税费”），双方需先到税务部门申报并取得完（免）税凭证；备齐材料后，出资公司向不动产登记机构申请将土地使用权转移登记至新设公司名下，关键材料主要包括不动产登记申请表、新设公司营业执照、土地使用权《不动产权证书》、《土地使用权作价出资入股协议》、税务部门的完（免）税凭证等；若涉及国资，还需提供土地资产处置方案的批准或备案文件。登记办理完成后，新设公司将获得记载其为权利人的新《不动产权证书》，标志着土地使用权出资的财产权转移手续完成。

• 第五阶段：出资完成确认与后续管理

新设公司向出资公司签发出资证明书，并置备股东名册，确认其股东资格。根据《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》有关规定，作价出资过程中或完成后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，应当征得出让方同意并经土地主管部门和城市规划主管部门批准，签订土地使用权出让合同变更协议或重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记。

四、涉及税费

在土地使用权出资入股流程中，主要税务环节发生在土地评估作价后、向新设公司办理产权转移登记之前。涉及的税种主要包括增值税及附加税费、土地增值税、契税、印花税、企业所得税等。其中，出资方可能承担的税费包括增值税及附加税费、土地增值税、印花税、企业所得税等，新设公司可能承担的税费包括契税、印花税等。根据现行税收政策及不同项目情形，相关适用较为复杂。主要概括如下：

（一）增值税及附加税费

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关附件以及最新施行的《中华人民共和国增值税法》等相关规定，土地作价入股应当视为转让土地使用权，转让方应缴纳增值税，其中适用于一般纳税人税率9%，小规模纳税人征收率3%或5%的增值税率（注：根据2026年1月31日财政部、税务总局公开的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》，自2026年1月1日至2027年12月31日，一般纳税人发生《公告》规定的应税交易，可以选择适用简易计税方法，按照5%的规定征收率计算缴纳增值税）。

同时，转让方应按规定缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等附加税费。

（二）土地增值税

根据部分地区税务主管部门咨询答复意见，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资、联营的，应按规定征收土地增值税。除此之外的其他投资、联营，暂免征收土地增值税。因此，土地作价入股的出让方与受让方中有一方从事房地产开发的，应当缴纳土地增值税，除此之外的其他投资、联营，暂免征收土地增值税。

（三）契税

根据《中华人民共和国契税法》第一条、第二条、第三条等规定，转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人；以作价投资（入股）、偿还债务、划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，应当依照《契税法》规定征收契税，契税税率为3%至5%。因此，以土地作价入股应当缴纳契税，契税税率根据各地政策有所不同。以河南省为例，河南省住房权属转移契税税率为3%，其他房屋和土地权属转移契税税率为4%。

（四）印花税

根据《中华人民共和国印花税法》及《关于实施<中华人民共和国印花税法>等有关事项的公告》的规定，市场主体将国有土地使用权投资入股转移到被投资企业名下，应缴纳印花税。其中土地使用权出让方按土地使用权转让数据适用税率为万分之五，受让方按实收资本（股本）适用税率为万分之二点五。

（五）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》相关规定，土地作价入股属于企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。作价出资的市场主体可以将土地转让所得税按不超过5年的时间均匀计入相应年度的应纳税所得额，计算企业所得税。

结语：总结与展望

土地作价入股作为盘活国有存量资产、优化资源配置的重要手段，在实务中展现出显著的政策价值与操作潜力。项目实施时，应重点关注土地权属清晰性、程序合规性与税费统筹规划。

未来，随着土地管理制度的持续完善与企业高质量发展的客观需要，土地作价入股有望在更多场景中规范运用，推动“资源—资产—资本”的良性循环，实现国有资产盘活增值与企业高质量发展的双重目标。