常庆海 王昊南 李冠霖

前言：一张谈判桌上的“静水深流”

在地方政府、社会资本与融资机构的办公室里，堆积着反复修改的补充协议文本。表面是围绕降本增效的坦诚协商，深层却是庞大规模存量PPP项目压力下，各方围绕核心利益与底线展开的艰难博弈。

三个月前，国务院办公厅2025年8月16日转发《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》（国办函〔2025〕84号，下称“84号文”），为基础设施投融资领域打开了政策之窗。然而，这扇窗口背后并非坦途——每一项条款的微调，都折射出三方力量的角力；每一次协议的修订，都是现实约束与制度理想之间的拉锯。

一、三方谈判：存量压力下的“光明路径”

随着84号文落地，存量PPP项目的调整路径正从“不可触碰的禁区”转向常态化管理机制。这一切的背后，是三大无法回避的现实驱动：

1.存量规模倒逼平稳过渡

截至2023年末，全国PPP管理库项目逾万个，总投资额突破16万亿元，其中多数已进入运营或后期建设阶段。这些跨越二三十年合作周期的项目，在经济下行、财政紧缩、利率波动等外部冲击面前，极易面临现金流断裂、履约困难甚至公共服务中断的风险。

84号文首次将“存量PPP项目调整”从敏感禁区推向常态化治理轨道，旨在通过系统性再谈判机制实现风险共担、责任重构，确保公共服务不断档、不降质。

2.修复市场信心的迫切需求

过去十年PPP模式高速扩张过程中，部分地方政府“重签约轻履约”，社会资本遭遇“承诺不兑现”“付费拖欠”等问题，导致市场信任严重受损。尤其在城投平台债务风险暴露的背景下，社会资本对长期投资望而却步。

84号文第八条明确提出“保障社会资本方合法权益”，第十二条明确要求建立退出补偿机制，释放出强烈的信号：政府不再单方面主导契约关系，而是致力于构建公平、可预期的契约环境，重塑政企合作信用基础。

3.缓解财政与金融双重压力的现实考量

当前地方财政普遍面临“收支紧平衡”甚至“超预算红线”的困境，大量政府付费类PPP项目的刚性支出加剧了对财政可持续性的挑战。与此同时，金融机构持有的PPP相关贷款面临展期难、回收慢的压力。

84号文第三条提出可通过延长合作期限、优化收益结构、调整支付节奏等方式缓解中短期财政压力，同时改善企业现金流状况，降低银行不良风险敞口。这一设计本质上是在财政、企业、金融之间进行一次“债务软着陆”的尝试。

84号文力图构建透明高效的谈判框架，但实践过程注定荆棘密布。

二、提质增效：多重难点交织的博弈场

将政策转化为各方认可的补充协议，面临远超预期的挑战：

1. 幽灵条款：协议落地的可持续困境

谈判各方耗费大量精力达成的降本增效方案、签署的补充协议，可能因地方财政困难、预算调整或领导更迭而丧失可操作性。这类“纸上协议”形同虚设，被称为“幽灵条款”。

更深层次的问题在于：缺乏强制性的履约监督机制与违约追责体系，使得社会资本难以真正信任政府承诺。一旦出现反复，不仅损害项目本身，更进一步侵蚀双方未来合作的基础。

2. 利率迷雾：名义数字与实际负担的鸿沟

涉及合同金额折现、欠款利息认定及合作期延长的调整方案中，各方对“实际利率与名义利率”“实际收益率与名义收益率”的认定分歧常成焦点。“社会资本主张的‘合理回报’是否涵盖了真实资金成本？”“政府认定的‘合理降费’能否真正维持项目良性运行？”“项目内部收益率（IRR）的重新计算标准（是否考虑资金时间成本？”）亦争议不断。

金融机构在此过程中亦有自身考量，若项目现金流模型大幅调整，原有贷款协议如何匹配便成了难题。此类分歧若不能妥善化解，亦可能导致谈判破裂。

3. 历史欠款：旧账清算的责任难题

存量项目普遍存在政府付费拖欠或企业过度提款等历史欠款。84号文虽要求“按国家规定解决拖欠账款”，但具体操作中欠款金额核定、利息计算、还款安排等仍需三方反复磋商。

“直接豁免？”“分期支付？”还是纳入“新支付框架？”的处置方式选择如同“火药桶”，处理失当将导致利益受损方抵制谈判。

4. 连锁反应：资金链调整的系统性冲击

一个PPP项目的调整，牵动的是整条资金链条：地方财政需重新编列预算，履行人大审批程序；银行需调整还款计划，可能影响授信评级；担保方需重新评估担保责任；上市公司还需披露重大合同变更信息。

以上协调难度极高，稍有疏漏就可能引发次生财务危机，如企业流动性枯竭、债券违约预警、信用评级下调等。各方不得不警惕由项目调整引发的更广泛财务“次生灾害”。

5. 政策真空：实操细则的缺位焦虑

作为纲领性文件，84号文在利率认定、合理回报认定、历史纠纷处置、违约处理、新旧协议冲突解决等细节上仍显模糊。不同项目也涉及具体适用问题。三方谈判需要“操作细则”或“标准案例库”，为谈判提供依据以避免各执一词。

三方谈判恰似精密而疲惫的棋局，政策窗口下各方在利益临界点谨慎试探。

三、破局路径：合规·可行·共识

面对复杂博弈，唯有坚持“依据充分、程序正义、数据支撑、专业介入、利益平衡”，才能推动谈判获得实质性成果。

1. 夯实政策法律依据

谈判不能仅靠“讨价还价”，而应建立在坚实的法律与政策框架之上：

以84号文为核心，结合《政府和社会资本合作模式操作指南》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《中华人民共和国预算法》《中华人民共和国民法典》等上位法；明确关键术语定义（如“合理利润率”“不可抗力范围”），避免模糊解释；尤其在利率认定、违约责任划分等领域，援引具体条文可有效减少主观争执。

2. 严守程序合规红线

严格遵守相关法律法规及PPP合同约定的变更程序，尤其需要履行涉及政府预算调整的重大决策程序。

履行PPP合同约定的变更流程；涉及政府支出责任调整的，须经同级人大审议批准；影响专项债使用的，还需对接发改与财政专项管理制度。

典型案例包括：

北方某污水处理厂PPP项目在谈判中引入第三方审计机构，对中水回用业务收益进行独立核算，避免“暗箱操作”；甘肃省在实施方案中明确“建立项目台账、依风险分类管理”，为谈判提供数据支撑。

3. 前置评估和测算机制

一切调整必须基于科学测算：

引入权威第三方机构开展全生命周期财务评估；构建动态折现模型，考虑通胀、利率、运营成本变动等因素；对IRR、NPV、财政承受能力进行敏感性分析。

没有客观数据支撑的谈判，终将陷入“各说各话”的泥潭。实践表明，凡是出具评估报告的项目，谈判成功率能提高近40%。

4. 借力专家论证体系

 对于技术复杂、分歧较大的项目，可设立独立专家小组（涵盖财务、法律、工程技术等领域），对调整方案进行必要性、可行性与合理性审查。

成功案例：

某项目聘请专业团队审查“超概算资金来源合法性”，打消财政疑虑；

某项目通过咨询机构设计“专项债+财政补贴”组合融资方案，降低综合资金成本。

此类专业化支持，有助于打破僵局、重建信任。

5. 缔造韧性执行共识

最终目标不是签署一份“纸面协议”，而是达成一份具备执行力、适应力与容错力的契约：

明确权利义务边界；

设立价格调整机制（如CPI联动、成本变动触发阈值）；

内嵌争议解决路径（调解—仲裁—诉讼递进）；

规定退出条件与补偿标准，防止“谈完即崩”。

更重要的是，各方需做出适度妥协。追求单边利益最大化只会导致协议脆弱不堪，唯有树立共建“命运共同体”意识，才能实现长期共赢。

结语：在艰难博弈中维护共同利益

84号文为存量PPP谈判搭建了政策框架，但三方博弈仍需坚守“合规、可行、共识”原则。通过程序规范、数据支撑、专业论证与共识凝聚，PPP模式有望从规模扩张转向质量提升，成为稳投资、补短板、强服务的关键抓手。

成功的PPP项目，恰是在各自利益诉求间寻求微妙而持久的平衡点。此刻，摆在各方会议桌上的不只是一份协议，更是一场考验智慧与远见的艰难协调——其成败不仅关系项目存续，更关乎公共服务稳定、政府公信力构建以及社会资本在基础设施领域的长期走向。